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2024年12月17日，財政部、外交部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、生態(tài)環(huán)境部、商務(wù)部、中國人民銀行、國務(wù)院國資委、金融監(jiān)管總局聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則(試行)》(以下簡稱“《準(zhǔn)則》”)，標(biāo)志著我國統(tǒng)一的可持續(xù)披露規(guī)則體系建設(shè)拉開序幕?！稖?zhǔn)則》發(fā)布對推動我國企業(yè)可持續(xù)披露工作具有重要的里程碑意義，因此本文將對《準(zhǔn)則》要點(diǎn)進(jìn)行解讀，并對企業(yè)如何應(yīng)對《準(zhǔn)則》發(fā)布后的挑戰(zhàn)提出相關(guān)建議。
一、發(fā)布背景
《準(zhǔn)則》從征求意見稿到正式發(fā)布，歷經(jīng)半年多時間，為推動2030年建成國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露規(guī)則體系打下堅實頂層基礎(chǔ)。同時，《準(zhǔn)則》在制定過程中，既充分考量中國特色，確?！稖?zhǔn)則》要求符合中國市場特色和企業(yè)發(fā)展實際；又借鑒了國際可持續(xù)準(zhǔn)則的制定經(jīng)驗，與ISSB發(fā)布的IFRS S1在信息質(zhì)量特征、披露要素和相關(guān)披露要求上總體保持銜接，有利于中國企業(yè)在披露可持續(xù)信息時能夠接軌國際。
根據(jù)企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則的整體框架，準(zhǔn)則體系包括基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南。當(dāng)前發(fā)布的為基本準(zhǔn)則，主要對企業(yè)可持續(xù)披露的基本概念、原則、方法、目標(biāo)和一般共性做出要求；具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南預(yù)計到2027年進(jìn)行發(fā)布，將進(jìn)一步對可持續(xù)議題的信息披露、行業(yè)應(yīng)用指南和準(zhǔn)則應(yīng)用指南提出要求和指引。同時，《準(zhǔn)則》的施行不會采取“一刀切”的強(qiáng)制實施要求，將采取區(qū)分重點(diǎn)、試點(diǎn)先行、循序漸進(jìn)、分步推進(jìn)的策略，從上市公司向非上市公司擴(kuò)展，從大型企業(yè)向中小企業(yè)擴(kuò)展，從定性要求向定量要求擴(kuò)展，從自愿披露向強(qiáng)制披露擴(kuò)展。
此外，《準(zhǔn)則》相較于今年4月滬深北三地交易所發(fā)布的《可持續(xù)發(fā)展報告(試行)》(以下簡稱“《指引》”)，適用企業(yè)范圍更廣。所有企業(yè)均可遵循《準(zhǔn)則》要求進(jìn)行披露，并發(fā)表合規(guī)聲明。對上市公司來說，《準(zhǔn)則》亦從頂層設(shè)計層面為交易所發(fā)布的《指引》進(jìn)行支撐，并進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了可持續(xù)披露的基本原則和要求，與《指引》相互補(bǔ)充為上市公司開展可持續(xù)披露進(jìn)行參照。
二、《準(zhǔn)則》要點(diǎn)解讀
《準(zhǔn)則》共六章31條，整體相較于征求意見稿減少2條，主要調(diào)整的內(nèi)容如下：
刪除原有第二條“本準(zhǔn)則適用于在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的按規(guī)定開展可持續(xù)信息披露的企業(yè)”，不對《準(zhǔn)則》的實施范圍進(jìn)行限制。但在《準(zhǔn)則》的發(fā)文通知中明確指出，在實施范圍及實施要求作出規(guī)定之前，由企業(yè)自愿實施。
第三條新增“包括國家法律法規(guī)要求披露的可持續(xù)信息”，加強(qiáng)了與現(xiàn)有相關(guān)政策的銜接，拓寬可持續(xù)信息涵蓋的范圍，也對企業(yè)能夠整合性對須遵循的可持續(xù)信息披露相關(guān)政策進(jìn)行披露的能力提出要求和挑戰(zhàn)。
刪除第四條“企業(yè)在作出合理的努力后仍無法收集到必要的價值鏈相關(guān)信息時，應(yīng)當(dāng)利用合理且有依據(jù)的信息(如行業(yè)平均數(shù)或者其他替代變量)估計價值鏈可持續(xù)風(fēng)險、機(jī)遇和影響的信息”和第五條“報告主體為合并主體時，可持續(xù)信息披露所涵蓋的母公司和子公司應(yīng)當(dāng)與合并財務(wù)報表合并范圍保持一致”，將相關(guān)要求進(jìn)一步精簡。
第八條新增“其中，投資者、債權(quán)人為可持續(xù)信息的基本使用者”，突出了可持續(xù)披露主要面向的利益相關(guān)方，并強(qiáng)調(diào)了可持續(xù)披露的財務(wù)相關(guān)性。
第九條對原先的兩條條款進(jìn)行整合，對可持續(xù)披露的重要性原則進(jìn)行說明。
第十二條對信息準(zhǔn)確要求進(jìn)行強(qiáng)化，新增“確保事實信息不存在重要錯誤、描述精確，估計和預(yù)測被清晰識別”。
第十五條新增“鼓勵企業(yè)提供獨(dú)立的可持續(xù)發(fā)展報告鑒證聲明”，與當(dāng)前主流可持續(xù)標(biāo)準(zhǔn)鼓勵第三方獨(dú)立鑒證的趨勢保持一致，再一次說明企業(yè)可持續(xù)披露信息準(zhǔn)確和可驗證的重要性。
第二十條對短期定義也進(jìn)行差異化放寬，并新增“企業(yè)針對可持續(xù)風(fēng)險和機(jī)遇的管理和監(jiān)督已經(jīng)建立整體性戰(zhàn)略的，可以對前款規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行整合披露，無須披露單個議題的相關(guān)信息”，便于企業(yè)在實際披露工作中進(jìn)行執(zhí)行。
第二十五條刪除“鼓勵企業(yè)在中期報告中進(jìn)行簡化的可持續(xù)信息披露”，也體現(xiàn)了《準(zhǔn)則》實施采用循序漸進(jìn)、分步推進(jìn)的特點(diǎn)。
第三十條調(diào)整原有表述為“可持續(xù)發(fā)展報告應(yīng)當(dāng)采用清晰的結(jié)構(gòu)和語言，與財務(wù)報表同時對外披露，監(jiān)管部門另有要求的除外”，進(jìn)一步明確了披露時間要求，使相關(guān)要求更加嚴(yán)謹(jǐn)。
調(diào)整后的《準(zhǔn)則》主要內(nèi)容涵蓋如下：
具體來看，《準(zhǔn)則》中有幾個規(guī)則要點(diǎn)值得關(guān)注：
一是強(qiáng)調(diào)可持續(xù)信息與財務(wù)信息的關(guān)聯(lián)性。《準(zhǔn)則》對可持續(xù)信息的基本定義與ISSB發(fā)布的國際準(zhǔn)則整體保持一致，都關(guān)注可持續(xù)信息與財務(wù)信息之間的相關(guān)性，并要求企業(yè)對可持續(xù)風(fēng)險與機(jī)遇對財務(wù)的影響進(jìn)行定性和定量的分析。根據(jù)《準(zhǔn)則》要求，企業(yè)一方面需基于重要性原則加強(qiáng)對可持續(xù)議題的識別，具備分析可持續(xù)議題相關(guān)風(fēng)險、機(jī)遇和影響的能力；另一方面需對可持續(xù)風(fēng)險或機(jī)遇對財務(wù)的影響進(jìn)行分析，包括對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響。這對企業(yè)來說，不僅需要對可持續(xù)理念有清晰的認(rèn)知，還需要建立與自身發(fā)展相匹配的分析能力。
二是對可持續(xù)信息的披露質(zhì)量提出明確要求。《準(zhǔn)則》專設(shè)一章對可持續(xù)信息質(zhì)量做出要求，足以體現(xiàn)政策制定部門對信息質(zhì)量的高度關(guān)注。其中，《準(zhǔn)則》中多處均體現(xiàn)了信息可靠性的重要，包括在原則中明確“企業(yè)不得因提供額外非重要信息而模糊處理重要信息，或者通過匯總不具有共同特征的重要信息而降低信息的可理解性”，信息質(zhì)量中要求信息完整、信息中立和信息準(zhǔn)確，披露要素中明確“企業(yè)披露的可持續(xù)影響信息不應(yīng)掩蓋或者模糊其披露的可持續(xù)風(fēng)險和機(jī)遇信息，兩者應(yīng)當(dāng)可區(qū)分”。高質(zhì)量的信息質(zhì)量要求意味著可持續(xù)報告不僅僅是一份披露報告，更多是要求企業(yè)在此基礎(chǔ)上開展和提升公司能力建設(shè)，可持續(xù)信息管理對企業(yè)來說將和財務(wù)信息一樣更加常態(tài)化。在此要求下，一些企業(yè)以往發(fā)布的社會責(zé)任報告或ESG報告內(nèi)容可能就不滿足披露質(zhì)量提出的要求。
三是披露核心要素與ISSB國際準(zhǔn)則保持一致。《準(zhǔn)則》從治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險和機(jī)遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)四個方面對可持續(xù)信息的核心要素進(jìn)行規(guī)范，這與當(dāng)前ISSB發(fā)布的IFRS S1的主要框架以及A股交易所已經(jīng)發(fā)布的《指引》中的可持續(xù)披露框架要求均保持一致。而核心要素仍然圍繞可持續(xù)風(fēng)險和機(jī)遇的相關(guān)內(nèi)容展開。這為企業(yè)對重要可持續(xù)議題的管理提供了明確的框架和清晰的路徑，可在此基礎(chǔ)上逐步完善可持續(xù)發(fā)展能力建設(shè)。
三、企業(yè)應(yīng)對建議
對企業(yè)來說，《準(zhǔn)則》的發(fā)布從頂層層面提供了一套統(tǒng)一的可持續(xù)披露體系基礎(chǔ)要求，有助于企業(yè)有參照地開展可持續(xù)能力建設(shè)，開展可持續(xù)信息披露，并逐步提高可持續(xù)披露質(zhì)量。對此，企業(yè)可遵循《準(zhǔn)則》開展的工作如下：
一是提高對可持續(xù)理念的認(rèn)知。企業(yè)對可持續(xù)理念的認(rèn)知將不能僅局限在概念認(rèn)知層面，需要加強(qiáng)對可持續(xù)體系的培訓(xùn)和深度認(rèn)知。同時，應(yīng)根據(jù)董事會、管理層、執(zhí)行層不同治理職能的分工差異性、針對性地對公司內(nèi)部相關(guān)人員開展培訓(xùn)教育，使得每個層級人員都可以清晰認(rèn)識到自身在可持續(xù)方面的職能作用、執(zhí)行的相關(guān)方法以及如何與本職工作掛鉤。
二是完善可持續(xù)相關(guān)內(nèi)部建設(shè)。企業(yè)應(yīng)率先對本公司相關(guān)的重要性可持續(xù)議題進(jìn)行識別，并根據(jù)《準(zhǔn)則》中的四個核心要素，即治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險和機(jī)遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)四個方面開展相關(guān)內(nèi)部能力建設(shè)。例如，在治理方面可完善可持續(xù)議題相關(guān)治理結(jié)構(gòu)和制度政策，在戰(zhàn)略方面可將可持續(xù)議題納入戰(zhàn)略布局，在風(fēng)險和機(jī)遇管理方面可開展情景分析并建立可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險管理的機(jī)制流程，在指標(biāo)和目標(biāo)方面可搭建企業(yè)內(nèi)部ESG指標(biāo)體系，并設(shè)定相關(guān)目標(biāo)進(jìn)行持續(xù)跟蹤，并配套相應(yīng)的考核機(jī)制。
三是加強(qiáng)可持續(xù)相關(guān)數(shù)據(jù)管理。企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對可持續(xù)相關(guān)數(shù)據(jù)的管理，建立內(nèi)部數(shù)據(jù)管理機(jī)制，持續(xù)提高數(shù)據(jù)質(zhì)量。對于與財務(wù)信息直接相關(guān)的可持續(xù)信息，應(yīng)確保從與財務(wù)報告統(tǒng)一的口徑進(jìn)行日常管理和披露；對于與財務(wù)信息間接相關(guān)的可持續(xù)信息，也應(yīng)考量會計準(zhǔn)則要求，盡可能與財務(wù)報告的統(tǒng)計口徑和假設(shè)保持一致。同時，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對數(shù)據(jù)變化情況的管理，有條件的甚至可以將可持續(xù)相關(guān)數(shù)據(jù)按半年度、季度甚至月度進(jìn)行匯總。此外，企業(yè)還可以通過建立可持續(xù)相關(guān)數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，借助數(shù)據(jù)化和技術(shù)手段實現(xiàn)對可持續(xù)數(shù)據(jù)的管理。
原標(biāo)題：IIGF觀點(diǎn)|包婕：《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則(試行)》解讀
